1.总则

　　1.1.目的和依据

　　为了使某股份有限公司（简称公司）员工正确处理工作中发生的利益冲突、防止不正当利益的获取，预防舞弊的发生，根据《某股份有限公司反舞弊管理规定》制定本办法。

　　1.2.适用范围

　　本办法适用于公司、分公司和控股子公司。

　　1.3.约束对象

　　本办法用于规范利益冲突的定义，利益冲突申报与处理工作流程等。

　　1.4.术语定义

　　1.4.1.利益冲突

　　本办法所称“利益冲突”，是指当员工履行公司（含分支机构）职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突。以下列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情形：

　　⑴员工或员工关联人拥有其他公司的权益。

　　①持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；

　　②持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。

　　⑵员工或员工关联人与公司存在关联交易。

　　①向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

　　②与公司共同设立企业；

　　③ 与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何形式的业务往来。包括（但不限于）购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使员工本人或关联人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

　　⑶与公司竞争方之间存在聘任关系或活动。

　　①员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。

　　②在受聘于公司期间，员工或员工关联人销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

　　1.4.2.员工关联人

　　本办法所称“员工关联人”一般指员工的近亲属：父母；配偶；兄弟姐妹；子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。同时，员工及员工关联人的一致行动人（即与员工存在合伙、合作或联营的自然人或法人）、特殊关系人（其他有共同利益关系的人）也是员工的关联人。

　　2.组织机构与职责

　　2.1.组织机构

　　公司董事长、总经理与二级单位负责人为利益冲突审批人，公司审计部是公司利益冲突归口管理部门。

　　2.2.公司董事长工作职责

　　审批董事（不含独立董事与股东董事）、监事（不含股东监事）及高级管理人员的利益冲突申报表。

　　2.3.公司总经理工作职责

　　审批二级单位负责人的利益冲突申报表。

　　2.4.公司审计部工作职责

　　2.4.1.受理全公司范围内各级人员的利益冲突申报。

　　2.4.2.管理利益冲突申报相关工作。

　　2.5.公司各二级单位负责人工作职责

　　审批本单位员工的利益冲突申报表。

　　3.管理内容

　　3.1.利益冲突申报方法

　　对于任何实际存在或潜在的如1.4.1.所列的各种利益冲突，全公司范围内的员工必须填妥《利益冲突申报表》，签字确认后向公司审计部进行申报。

　　3.2.利益冲突审批及反馈

　　公司审计部按申报人身份类别（高级管理人员、二级单位负责人、其他人员）将利益冲突申报表传递给相应的主管层面进行审批。

　　公司审计部将经审批的《利益冲突申报表》存档，同时，将批示结果反馈申报人。

　　3.3.督促落实

　　申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，审计部对申报人的落实情况进行跟踪督促，形成落实简报，报告公司董事长。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司采取措施强制执行。

　　3.4.申报时间

　　在本办法颁布前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本办法颁布之日起一个月内，向审计部进行申报，包括本办法颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，员工在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3天之内进行申报。

　　3.5.利益冲突咨询

　　如果员工在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司审计部，并向公司审计部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

　　3.6.不申报判定

　　未按要求进行申报的利益冲突，经调查核实，视同存在“制造、隐瞒利益冲突”的舞弊行为。

　　4.附则

　　4.1.本办法由公司审计部负责解释。

　　4.2.本办法自颁布之日起实施，在下一次修订前有效。

利益冲突申报

公司审计部：

　　本人知悉，如本人或关联人拥有与公司（含分、子公司，下同）有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，须向公司申报。

　　本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：

　　⑴本人或关联人在与公司有竞争业务的公司拥有利益，该公司为：

　　⑵本人或关联人在与公司有业务往来的公司拥有利益，该公司为：

　　⑶上述关联人姓名：            ，关联关系：      [注]

　　（[注]：①多名关联人请编号区别；②关联关系见《利益冲突申报管理办法》1.4.2.）

　　申报人（签字）：             单位及职务：

　　申报日期：

利益冲突事项审批

　　针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现作出如下决定：

　　□申报人应于     天内消除该利益冲突。

　　□公司能接受该利益冲突的影响，申报人无需做出任何改变。

　　□其他（请说明）

　　审批人员：                    日期：